Lust In Translation

Il est des affaires que l’on aimerait réussir pour l’établir comme un point de référence dans son tableau de chasse. L’affaire entre le géant français et la firme de Hangzhou pour le cabinet d’avocats : Latham&Watkins fait sans doute partie de ces affaires là. Les américains ont pourtant démissionné de cette affaire, n'en sachant que trop peu ou en sachant trop, je ne saurais vous dire. Danone a pourtant réussi à geler les avoirs des dix compagnies offshorées affiliées avec Wahaha. Plus intéressant encore, l’opinion publique en Chine est en passe de se retourner après la découverte de toutes les malversations de monsieur Zong. Notamment dans le milieu des affaires, le soi-disant patriote qui a construit Ever Maple Trading, une compagnie enregistrée aux îles vierges britanniques avec l’aide de ses proches, sa famille y compris, embarrasse Pékin de sa bêtise. Ce même patriote dont la fille a adopté la nationalité américaine n’a sans doute pas de leçons à donner sur l’origine des capitaux, étrangers ou chinois. La vérité c’est que cette société écran a pompé des actifs durant de nombreuses années à la firme de Hangzhou sans que Danone, qui détient 51% de la joint venture, s’en aperçoive et elle est venue alimenter la fortune personnelle de ce grand communiste. Question est, et reste en suspens : qu’est ce qui a pris à Danone de laisser tant d’autonomie à Zong Qinghou ? Pourront-ils encore travailler ensemble ? Danone paiera t-elle l’entrepreneur chinois pour qu’il parte contre monnaie sonnante et trébuchante ? Non décidemment, elle n’est pas innocente cette bouteille de lait. Zong Qinghou leur a appris comment on fait les bébés.

Ce fut le feuilleton économique de l’été, la demande de divorce entre Wahaha Group, le leader des boissons en Chine mené par Zong Qinghou et Danone, le géant français de l’agroalimentaire. C’est aussi un concentré de leçons de business en Chine. Beaucoup a été dit, et j’ai moi-même consacré deux longs posts à cette affaire en essayant d’apporter un éclairage différent. Avec le recul, on y voit plus clair. Petit rappel des faits : 1996 : formation de la Joint Venture en février. 3 participants dans le capital : Hangzhou Wahaha Food Group, Danone Group et BaiFuQin, une entreprise basée à Hong Kong. Danone et Baifu n’ont pas investi directement dans l’entreprise chinoise mais ont formé JinJia Investment, une entité enregistrée à Singapour. JinJia détient 51% des parts quand Wahaha en détient donc 49%. Dès le départ, c’est un malentendu entre les participants puisque Wahaha pense être le majoritaire dans ce couple à trois et donc transfère sa marque déposée à la JV. 1998 : Danone rachète les intérêts de Baifu dans Jinjia et devient donc le partenaire majoritaire de la JV avec 51 % des parts. C’est alors que Zong réalise qu’il a perdu les droits sur sa marque et sur la JV. Le montage juridique de Danone a fonctionné mais la relation avec Zong qui, si vous lisez son parcours, n’est sûrement pas habitué à ses nœuds financiers, démarre sur de bien mauvaises bases. 1999 : Lorsque la Joint Venture a été construite, Wahaha était une entreprise d’état, détenue par la ville de Hangzhou, le fief de Zong. Mais après formation de la JV, l’entreprise d’état est devenu une entreprise privée contrôlée par Zong. Une étape importante car c’est l’identité du propriétaire de la marque qui est en jeu. C’est le seul apport qu’il amène à la JV en valorisant la marque à 100 millions de RMB (10 millions d’euros) alors que Jinjia a apporté 5 fois plus de cash. C’est à ce moment là que Wahaha donne son accord pour ne pas utiliser sa marque sur d’autres activités hors JV. Mais l’état chinois ne donne pas son accord si facilement et considère que la marque lui appartient en pays communiste qu’il reste. C’est alors que les deux partenaires travaillent sur un contrat d’exploitation de la marque. C’est un équivalent juridique à une vente de marque qui est entré en vigueur en mai 1999. C’est sur cette base que Wahaha attaque Danone en revenant sur le fait que Wahaha n’a jamais vendu techniquement sa marque. Années 2000 : Le management est entièrement délégué à Zong, d’où le sentiment très profond d’appartenance qu’éprouve le manager chinois. Sous son contrôle, Wahaha devient numéro 1 en Chine avec 15% des parts de marché. Il place les membres de sa famille aux postes clés. Mais de manière plus discrète, Wahaha commence à créer une série de compagnies qui produisent les mêmes produits que la JV. Le capital de ces entreprises appartient à Wahaha et à une entreprise britannique basée aux Iles Vierges contrôlée par la fille et la femme de Zong. Ni Danone, ni Wahaha ne percevront un centime de bénéfices. Pourtant ce sont les mêmes forces de ventes qui orchestrent la distribution. Pendant ce temps, Zong est devenu un des hommes les plus riches de Chine. C’est en 2005 que Danone découvre l’affaire et commence un long processus de négociations qui débouche sur un imbroglio juridique. 2007 : Danone attaque par un tribunal de Stockhom puis par la cour de Californie, Zong lui-même, les companies offshorées et le groupe Wahaha pour violation d’exploitation de la marque. Dans un deuxième temps c’est Kelly Zong et la femme de Zong qui sont attaquées. Zong démissionne en Juin et attaque à son tour Danone à travers le tribunal de Hangzhou en jouant sur la nullité du contrat d’exploitation de la marque à l’époque dans la partie grise, ou vide juridique de la loi chinoise. Pour Wahaha, c’est Danone qui a violé la loi chinoise. Le procédé légal de l’affaire a été accompagné par nombre de déclarations fracassantes de la part de Zong, essayant d’en appeler au patriotisme économique de ses compatriotes face au méchant loup étranger. Pourtant, c’est bien Danone qui a sans doute commis une erreur en prenant le contrôle de la JV de manière un peu détournée. Même si c’est légal, le montage financier a du rester en travers de la gorge de Zong. D’autre part, même si Zong n’avait que 49% des parts, en tant que manager général, il se sentait le principal maître à bord et ce ne sont pas les français dans le comité directionnel qui ont du estomper cet aspect culturel de la vision du patron en Chine. Enfin, si c’est un sport national en Chine d’essayer de monter les étrangers les uns contre les autres pour servir la Chine, c’est aussi devenu une habitude depuis quelques années de faire appel au patriotisme en cas de litige avec les partenaires étrangers.